Apport-cession 150-0 B ter : bien réinvestir

Le report d’imposition ne doit pas dicter le réinvestissement.

Pour un dirigeant qui vient de céder son entreprise, l’apport-cession 150-0 B ter du Code général des impôts compte parmi les outils les plus puissants de la structuration patrimoniale.

Il permet de différer l’imposition de la plus-value de cession et de remettre au travail un capital quasiment intact, là où une cession directe l’aurait amputé de l’impôt et des prélèvements sociaux dès la première année.

Cette puissance crée pourtant un piège.

Parce que le dispositif impose de réinvestir une part importante du produit de cession dans des véhicules éligibles, beaucoup de dirigeants laissent l’avantage fiscal commander la décision d’investissement, au lieu de l’inverse.

Or sur un horizon de plusieurs années, c’est la qualité du réinvestissement, et non l’impôt différé, qui détermine le résultat patrimonial final.

Ce Décryptage ne se substitue pas au travail de l’avocat fiscaliste et de l’expert-comptable, dont relèvent la qualification juridique de l’opération et le respect des conditions de forme. Il traite la question qu’ils ne traitent pas : dans quoi réinvestir, selon quelle logique, et aussi dans l’intérêt de qui ce choix est conseillé.

Apport-cession 150-0 B ter : un report, pas une exonération

L’article 150-0 B ter, issu de la loi du 29 décembre 2012 et commenté par la doctrine administrative (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60), s’applique lorsqu’une personne physique apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’elle contrôle.

En pratique, le dirigeant doit détenir la majorité de la holding, le plus souvent plus de la moitié des droits de vote ou du capital.

La plus-value constatée lors de l’apport est calculée, figée et déclarée, mais son imposition est suspendue : c’est le report d’imposition.

Le mot report a son importance.

Il ne s’agit pas d’une exonération.

La plus-value reste une dette fiscale latente, suivie chaque année dans la déclaration de l’apporteur, qui redevient exigible à la survenance de l’un des événements listés par le texte, au premier rang desquels la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en échange, ainsi que le transfert du domicile fiscal hors de France. Certains événements éteignent au contraire définitivement cette dette, notamment le décès de l’apporteur.

Le point déterminant pour la suite tient au calendrier.

Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique et le report est maintenu.

Si elle les cède dans les trois ans de l’apport, le report tombe, sauf si la holding réinvestit une large part du produit de cession, au moins 70% depuis 2026, dans une activité économique éligible et dans un délai déterminé. C’est cette obligation de remploi qui structure tout le reste.

Ce que la loi de finances pour 2026 a durci

L’article 11 de la loi de finances publiée au Journal officiel le 23 février 2026 et applicable aux cessions réalisées par la holding à compter du lendemain de la publication, a sensiblement resserré ce régime de remploi.

Ce qui détermine la version applicable, ce n’est pas la date de l’apport mais la date de cession des titres par la holding. Une holding qui vend après l’entrée en vigueur relève donc des nouvelles règles, même si l’apport est plus ancien. Pour une opération précise, la date exacte se vérifie avec l’avocat fiscaliste.

Quatre changements concentrent l’essentiel.

• Le quota minimal de réinvestissement passe de 60% à 70% du produit brut de cession.
• Le délai pour réaliser ce remploi passe de deux ans à trois ans.
• La durée minimale de conservation des actifs acquis en remploi est unifiée à cinq ans, là où le régime antérieur distinguait des durées plus courtes selon la nature de l’actif.
• Le périmètre des investissements éligibles est resserré, avec une exclusion nette de l’immobilier locatif et des montages à finalité patrimoniale passive, et un alignement sur les activités éligibles à la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME.

La conséquence mécanique est double.

La fraction librement disponible pour la holding, hors remploi, tombe de 40% à 30% du produit de cession. Et la durée pendant laquelle le capital reste immobilisé dans des actifs souvent peu liquides s’allonge.

Autrement dit, le dispositif demande aujourd’hui un engagement économique plus lourd et plus long qu’auparavant.

Synthèse des conditions de remploi (cession des titres apportés par la holding dans les trois ans)

Sources : article 150-0 B ter du CGI, article 11 de la loi de finances pour 2026, doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60. Les seuils s’apprécient à la date de cession par la holding.

Le vrai risque n’est pas fiscal, il est dans le réinvestissement

Une fois le report acquis, l’attention se déplace naturellement vers l’impôt économisé.

C’est une erreur de perspective.

Le report ne fait que différer une dette dont le montant est connu. Le remploi, lui, engage 70% du produit de cession dans des véhicules éligibles, souvent du capital-investissement non coté. La loi impose de conserver ces actifs au moins cinq ans, et ces fonds bloquent en pratique le capital plus longtemps, fréquemment huit à dix ans. Sur cet horizon, l’écart de performance entre un bon et un mauvais remploi pèse bien plus lourd que l’avantage de trésorerie procuré par le différé d’impôt.

La règle de bon sens est simple : l’attrait fiscal ne doit pas primer.

S’enfermer dans un fonds médiocre et illiquide, dont le capital reste bloqué de longues années, pour le seul bénéfice de conserver le report est une mauvaise affaire.

Le dispositif 150-0 B ter n’a de valeur que si le capital réinvesti travaille effectivement bien.

La décision d’investissement doit primer, et le cadre fiscal venir l’épouser, jamais l’inverse.

Qui choisit vos fonds de remploi, et dans quel intérêt ?

C’est ici que se joue la question la plus rarement posée.

La grande majorité des acteurs qui conseillent un dirigeant sur le remploi de son apport-cession 150-0 B ter sont rémunérés sur les véhicules qu’ils placent.

Une banque privée oriente vers ses propres fonds éligibles ou ceux de ses partenaires. Beaucoup de cabinets perçoivent une commission ou une rétrocession sur chaque souscription. La recommandation et la rémunération portent alors sur le même produit, ce qui constitue, par construction, un conflit d’intérêts.

Le resserrement opéré par la loi de finances pour 2026 aggrave l’enjeu.

Comme le nombre de véhicules éligibles se réduit et que l’immobilisation s’allonge, la qualité de la sélection devient déterminante. Un mauvais arbitrage se paie désormais sur cinq ans, sans porte de sortie facile.

Alpha Conseils Co est rémunéré exclusivement par honoraires, sans aucune rétrocession ni commission des producteurs.

La conséquence est directe : la sélection des supports de remploi se fait sur le seul mérite, sans intérêt économique à orienter le dirigeant vers tel fonds plutôt que tel autre.

Pour une clientèle de dirigeants, d’entrepreneurs et de familles à patrimoine complexe, cette indépendance de rémunération n’est pas un argument cosmétique : elle change la nature même du conseil reçu sur la partie la plus engageante de l’opération.

Structurer la holding et l’allocation autour de l’objectif, pas l’inverse

Un apport-cession 150-0 B ter bien mené part de l’objectif du dirigeant, et non du placement que l’on cherche à lui vendre.

Avant l’apport, le calendrier doit être construit avec précision : date de l’apport, fenêtre de trois ans qui déclenche ou non l’obligation de remploi, échéance de conservation de cinq ans des actifs réinvestis.

Ce travail relève de l’ingénierie patrimoniale, en coordination étroite avec l’avocat fiscaliste qui sécurise le montage et l’expert-comptable qui en assure le suivi déclaratif.

Il faut aussi distinguer ce qui relève du remploi obligatoire et ce qui n’en relève pas.

Les 70% doivent être dirigés vers des activités économiques éligibles.

En revanche, la part librement disponible et la trésorerie personnelle de l’apporteur, hors périmètre du report, peuvent être structurées selon une logique patrimoniale plus classique, par exemple au sein d’un contrat d’assurance-vie luxembourgeois pour sa souplesse et son cadre de détention.

Confondre ces deux poches, en présentant l’assurance-vie comme un remploi éligible, est une erreur fréquente qu’il faut écarter d’emblée.

Enfin, la holding ne vit pas isolée du reste du patrimoine.

Elle s’inscrit dans une trajectoire qui inclut la transmission à terme des titres et la cohérence d’ensemble avec les autres actifs de la famille.

C’est cette vision complète, et non la seule optimisation d’un report, qui distingue un conseil patrimonial véritablement indépendant.

Les angles morts à surveiller

Trois risques méritent d’être nommés, parce qu’ils sont rarement mis en avant par ceux qui vendent les véhicules de remploi.

Le premier est l’illiquidité : les fonds de capital-investissement éligibles immobilisent le capital pour de longues périodes et comportent un risque de perte. Une part importante du patrimoine du dirigeant peut ainsi devenir indisponible au moment même où sa vie change, après la cession.

Le deuxième est l’allocation contrainte. Une holding qui a cédé les titres dans les trois ans se retrouve obligée de placer 70% du produit dans un délai borné, ce qui peut conduire à des choix faits sous pression de calendrier plutôt que par conviction.

Le troisième est le risque de requalification : un montage dépourvu de substance économique réelle expose à la procédure de l’abus de droit, l’administration ayant publié des fiches sur les montages abusifs liés à ce régime.

Ces points ne disqualifient pas le dispositif, qui reste très pertinent. Ils rappellent qu’il se manie avec méthode et lucidité, pas comme un simple guichet d’économie d’impôt.

Le report est un moyen, pas une finalité

L’article 150-0 B ter reste l’un des leviers les plus efficaces pour un dirigeant qui cède et souhaite reconstruire un patrimoine à partir d’un capital préservé.

Mais le report d’imposition n’est qu’un moyen.

La valeur se crée, ou se détruit, dans la qualité du réinvestissement et dans l’indépendance de celui qui le conseille.

Faire en sorte que la décision d’investissement commande le cadre fiscal, et non l’inverse, est la seule façon de tirer parti du dispositif sans en subir les contraintes.

Pour une opération d’apport-cession 150-0 B ter, le bon réflexe est de s’entourer d’un avocat fiscaliste pour le montage, d’un expert-comptable pour le suivi, et d’un conseil patrimonial rémunéré exclusivement par honoraires pour la sélection des supports de remploi et la cohérence d’ensemble.

C’est précisément l’angle sur lequel Alpha Conseils Co accompagne les dirigeants et les familles à patrimoine complexe.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que l’apport-cession 150-0 B ter ?

C’est l’opération par laquelle un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, elle-même soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette holding revend ensuite les titres. La plus-value d’apport bénéficie d’un report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, sous conditions.

Le report d’imposition est-il une exonération ?

Non. Le report diffère l’imposition de la plus-value, il ne la supprime pas. La dette fiscale reste latente et redevient exigible à la survenance d’un événement mettant fin au report. Elle peut toutefois s’éteindre définitivement dans certains cas, notamment au décès de l’apporteur.

Quelle part du produit de cession faut-il réinvestir depuis la loi de finances pour 2026 ?

Lorsque la holding revend les titres moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 70% du produit dans une activité économique éligible, sous trois ans, puis conserver ces actifs cinq ans. Ces règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi au Journal officiel, le 23 février 2026.

Peut-on réinvestir le produit d’une cession en 150-0 B ter dans une assurance-vie ?

La part soumise à l’obligation de remploi, soit 70% du produit de cession, doit être dirigée vers des activités économiques éligibles, et non vers un contrat d’assurance-vie. En revanche, la part librement disponible et la trésorerie personnelle de l’apporteur, hors périmètre du report, peuvent être structurées au sein d’une assurance-vie, y compris luxembourgeoise.

Pourquoi faire appel à un conseil indépendant pour le réinvestissement ?

Parce que la plupart des acteurs qui conseillent le remploi sont rémunérés sur les véhicules qu’ils placent, ce qui crée un conflit d’intérêts. Un conseil rémunéré exclusivement par honoraires, sans rétrocession ni commission des producteurs, sélectionne les supports sur leur seul mérite, ce qui est déterminant sur un capital immobilisé cinq ans.

Le dispositif 150-0 B ter présente-t-il des risques ?

Oui. Les principaux sont l’illiquidité et le risque de perte en capital des fonds éligibles, l’allocation contrainte par le calendrier de remploi, et le risque de requalification en abus de droit en l’absence de substance économique réelle. Ils n’enlèvent rien à l’intérêt du dispositif mais imposent une approche méthodique.